雷竞技RAYBET康力源：东海证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

2023-06-01 22:45:30

　　雷竞技RAYBET本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　张兴初先生，现任东海证券投资银行发展部副总经理，政治经济学硕士、保荐代表人，曾先后任职于国信证券、长城国瑞证券，具有十五年投资银行工作经验。曾参与或主持怡亚通IPO、中航三鑫 IPO、实益达IPO、拓日新能IPO、阳普医疗重大资产重组、合金投资重大资产重组项目、莫高股份要约收购项目、怡亚通公司债等项目。

　　李郭明先生，现任东海证券投资银行发展部业务副总监，金融学硕士、保荐代表人、注册会计师，曾先后任职于新时代证券、光大证券、长城国瑞证券，具有 6年投资银行工作经验。曾负责或参与丰润生物 IPO、华纳药厂IPO、晋亿实业非公开发行、、福华通达公司债等项目。

　　赵南浩先生，现任东海证券投资银行发展部业务总监，会计硕士、曾先后任职于西南证券、中天国富证券，具有 9年投资银行经验。曾参与或主持台海核电借壳、云图控股非公开发行、吉峰农机重大资产重组、旭光股份重大资产重组、红日药业重大资产重组、久之洋IPO、珠海鸿瑞 IPO、重庆交运 IPO等项目。

　　（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、监事、高级管理人员，不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　2021年 9月 27日，质量控制部组织召开了问核会议，参加人员包括保荐业务部门负责人、质量控制部人员及项目签字保荐代表人，合规管理部人员列席会议。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项进行询问，保荐代表人说明对相关事项的核查情况。

　　东海证券内核委员会于 2021年 9月 30日召开内核会议对康力源 IPO项目进行审核。会后，项目组对内核委员提出的问题进行了逐项回复或落实，内核管理团队对回复、落实情况进行了审查，并提交内核委员确认。

　　东海证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，依据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》等有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人进行了全面尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查。本保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中关于首次公开发行股票并在创业板上市的有关要求；本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐人同意推荐康力源首次公开发行股票并在创业板上市。

　　（一）2021年 8月 31日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等议案；2021年 10月 11日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》等议案。

　　（二）2021年 9月 17日，发行人召开了 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等议案；2021年 10月 27日，发行人召开了 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》等议案。

　　依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

　　发行人致力于保障功能设计的合理性和可用性，健身器材、尤其无氧器材在设计时需充分考虑人体力学和各肌肉群特点，在发力角度、锻炼轨迹等方面需在理论基础上经过大量的实践以积累有效的经验数据，让产品达到最佳的锻炼效果（如锻炼的目标肌肉准确）。

　　经过长期的积累，发行人掌握了杠铃挡圈成型技术、跑步机悬浮减震结构、跑步带自动调紧装置及跑步机速度自适应调节控制系统等核心技术，全部为自主研发。截至 2022年 12月 31日，发行人拥有发明专利 8项、实用新型专利 58项、外观设计专利 161项，境外外观专利 14项，与产品相关的软件著作权 17项，丰富的研发技术储备和经验数据为研发创新提供有力保障。

　　包括金属管材和挡圈，所述挡圈垂直于 所述金属管材并分布在所述金属管材的 两侧，用于安装杠铃，所述挡圈由所述 金属管材的管壁向外侧弯曲形成。本发 明的挡圈挤压成型的杠铃杠能使杠铃杠 成型加工具有工序简单，能耗低，不需 要焊接，材料无浪费等优点。

　　由若干个由工程塑料做成的、呈工字形 结构的嵌合节连接而成，所述的嵌合节 由两只相同的等腰梯形边板，对称、垂 直地连接在一只撑板的两端构成；撑板 平面垂直于梯形的上、下底，撑板的上 边沿与边板的梯形上底平齐；每一个嵌 合节边板梯形的左腰与相邻嵌合节边板 梯形的右腰在下部相连，形成链式结构； 链式结构的链孔位置为磁铁安装位；在 磁铁安装位的上边沿设有向内凸出的凸 块和/或凸边。

　　该阻尼制动装置包括操作帽、阻尼螺杆、 固定导向套管、阻尼螺帽；阻尼螺杆穿 过固定导向套管后与阻尼螺帽螺纹连 接，将固定导向套管套装在操作帽和阻 尼螺帽之间；连接后的阻尼螺杆、固定 导向套管和阻尼螺帽均置于车架管套 中。其中，固定导向套管固定在车架管 套的上部，并使操作帽突出于车架管套

　　的上端；阻尼螺帽以只可纵向移动的方 式卡置在车架管套中。本发明仅使用一 只设有操作帽的阻尼螺杆和一只阻尼螺 帽，以及匹配的车架管套和固定导向套 管，就可以可靠地实现健身车的阻尼和 制动，操作和使用方便。

　　跑步机的控制系统通过同时采集设置在 跑步机特定位置的加速度传感器数据和 跑步者步幅数据，将两者结合起来进行 模型公式计算，从而使适应跑步者速度 的调节过程更为准确和快速。

　　跑步机或走步机及其控 制方法，发明专利申请 中（专利申请号： 3.1）

　　创新使用弹性储能单元的储能垫片储存 一定拉力，当跑带老化或者天气原因热 胀冷缩发生松弛时，储能垫片组会实时 释放拉力将跑带拉紧，实现使跑带保持 紧绷状态的目的。

　　发行人着力于精细化生产工艺、规模效应以及与其他技术有效融合，结合自身的生产能力、资质许可、技术储备等合理规划生产工序和计划，通过自产、外协、外购相结合的方式在保障产品质量的前提下实现收益最大化。发行人经过多年不断的探索与创新，在生产工艺方面进行了大量的改进与优化，有效提高了生产效率和产品质量，部分工艺创新如下：

　　只能单独冲压一个弧面，完成两个面的冲 弧需要上下面分别冲压，并且两次冲压时， 若定位不准会造成两个弧同轴度的误差， 给后续焊接造成精度误差、焊接不良。

　　采用一次冲压，解决了老工艺的弊 端，单件的冲弧效率显著提升，减 少一次装夹，同轴度大幅提高，效 益大大提升。

　　工具采用手动方式的夹具，夹具数量较多， 每个零件的装夹需要 2-3个夹具人工推紧， 装夹效率低、劳动强度大、而且焊接完正 面之后，还需要人工逐个解除夹具，把工 件拿出翻到背面，再按照正面的推紧方式， 员工劳动强度很大，而且存在两次装夹的 误差。

　　重新设计的气动夹具，所有的夹具 一键推紧、一键解除，并且一次焊 接完成，不需要第二次的人工翻转、 大大减轻员工劳动强度，效率显著 提升。

　　手动敲击装入轴承，相对原始效率较低下， 且人工敲击装入轴承会造成轴承损坏，每 个轴承要敲击多次才能到位，劳动强度大，

　　设计新式压具，只需员工把工件放 到冶具上，再放入轴承，机器自动 把轴承平稳的压入轴承室，效率大

　　人工敲入粉末衬套，正反两面分别敲入， 两次敲入同轴度差，需要增加试模工序； 人工敲入会造成粉末衬套损坏，工人每天 要敲击 7,000余次，需耗费较大体力，且质 量参差不齐。

　　新型压机，全新设计的退料装置， 员工仅需放入工件、粉末衬套，压 机自动压成成品，自动把压好的成 品退出来、效率显著提升，一次压 入、高精度铬钢芯棒省去试模工序。

　　持续不断的工艺创新有效提高了发行人的生产效率和产品质量，例如： 生产效率方面，发行人通过工艺路线设计、工装模具融合、流水线布局等建立了柔性化的生产能力，生产线进行产品切换时所耗时间可控制在 30分钟，而行业平均水平需 1.5小时以上，有效提高了发行人的生产效率和市场竞争力； 产品质量方面，发行人通过优化工艺技术、强化质量控制等有效提高了产品质量，以发行人核心产品综合训练器为例，我国行业标准（GB17498.2-2008）及欧盟行业标准（ISO 20957-2:2005）所规定的永久性变形实验次数为 12,000次，发行人产品测试次数可达到 35,000次以上，产品质量远远超过行业标准。

　　发行人高度重视核心技术人员的培养，经过多年的发展，随着新产品研发数量的不断增加，发行人拥有了差异化研发能力、研发转换率高的研发团队。报告期内，发行人各期末分别拥有 92、94和 89名研发人员，占员工总数的比重分别为 8.71%、8.48%和 10.11%，研发人员队伍基本稳定，其中，包括 4名核心技术人员：衡墩建、刘焕伟、孟晓华和邹钱文，已经形成一支具有深厚专业背景、理论与实践充分融合、分工协作融洽且人员稳定的研发创新团队。发行人核心技术人员深耕健身器材行业多年，对行业具有深刻的理解。发行人制定了完善的研发体系，由发行人组织、部门组织、自发学习三个层次组成，充分整合企业内部资源与外部资源，根据市场变化及产业发展战略调整，完善研发团队及核心技术人员的知识结构，在给予研发团队及核心技术人员不断提升技术与业务能力的同时使之更好地满足发行人战略发展和核心技术及产品创新的需要。

　　传统配重通过铸钢 片或塑料壳内灌装 混凝土实现，产品质 量重、体积大、噪音 大，不利于用户体验 及移动，且包装和运 输的成本较高

　　通过连杆机构连接多组液 压阻尼缸，采用液压挤压 运动的方式提供配重阻 力，既能满足用户配重需 求，亦能优化用户体验， 还能降低包装和运输成本

　　普通的杠铃杆是将 挡圈焊接到连杆上 制成，存在一定安全 风险，且生产工时较 长

　　通过对原材料进行整体的 挤压变形生成无缝挡圈， 安全性大幅提升，且节约 工时

　　ZL5.X ZL4.0 ZL7.2 ZL7.0 ZL6.X ZL2.6

　　一种杠铃杆挡圈挤压 成型方法、一种挡圈挤 压成型的杠铃杠、杠铃 杆挡圈挤压成型模具、 杠铃杆挡圈挤压成型 模具、一种用于杠铃杆 挡圈挤压成型的模具、 一种挡圈挤压成型的 杠铃杆

　　因体重过大、核心力 量较差或伤后恢复 等因素，部分人群无 法靠自身力量完成 仰卧起坐，难以锻炼

　　普通的阻尼装置要 么结构复杂、成本较 高，要么性能单一、 难以实现平缓渐进 的阻力调节，不能满 足阻尼和制动要求

　　仅使用一只设有操作帽的 阻尼螺杆和一只阻尼螺 帽，以及匹配的车架管套 和固定导向套管，达到可 靠地实现健身车的阻尼和 制动，操作和使用方便

　　传统的跑步机是用 跑步机的速度带动 使用者的速度，为被 动训练，无法模拟自 然跑步，对膝盖等存 在损伤

　　使用加速度传感器，敏锐 的感知用户前一步较之后 一步施加在跑板上的后蹬 力差值，通过电机电流检 测处理模块，检测跑步者 前脚和后脚踏在跑步机上 的实时电流，计算前脚和 后脚踏在跑步机上的时间 间隔，获取跑步者的步频 信息，通过跑步机的中央 处理器综合处理以上信 息，判断出用户加减速意 图，自动控制跑步机速度

　　一种跑步机折叠扶手 及带有跑步机折叠扶 手的折叠跑步机、折叠 综合训练器、一种折叠 式健身器材把手、一种 具有限位功能的折叠 机构及其跑步机

　　根据产品类型划分，全球健身器材市场分为有氧健身器材、无氧健身器材及其他健身器材。2016年至 2019年，全球健身器材行业市场规模从 102.96亿美元增长至 114.96亿美元，年复合增长率为 3.74%，其中，有氧健身器材年复合增长率为 3.95%，无氧健身器材年复合增长率为 3.62%。跑步机、椭圆机等有氧健身器材 2019年较 2018年增幅达到 3.92%，占全球健身器材市场规模的 56.56%。

　　得益于各国人群健康意识的提升，全球健身器材市场规模将持续增长，2020年行业市场规模达到 116亿美元，预计 2028年将达到 148亿美元。据艾媒网、华金证券研究所数据显示，2017年我国制造的健身器材占据全球健身器材市场53%的市场份额。

　　海关数据显示我国 2020年以各类贸易方式出口的健身器材合计 455.81亿元人民币，按照 Allied Market Research数据，2020年全球健身器材消费规模 116亿美元计算，我国仅出口的健身器材已占全球总量的 60%左右。2021年度，我国各类贸易方式出口的健身器材合计达到 578.47亿元，2022年，受全球经济复苏缓慢及国际局势影响，我国各类贸易方式出口的健身器材合计为 315.59亿元。

　　2021年 4月，国家发改委、国家体育总局《“十四五”时期全民健身设施补短板工程实施方案》明确提出，人民日益增长的体育健身需要和健身设施发展不平衡不充分的矛盾较为突出，群众“健身去哪儿”的问题还没有得到有效解决。需继续深入实施全民健身国家战略，构建更高水平的全民健身公共服务体系，增强人民体质，改善人民生活品质，推动健身设施补短板、强弱项、提质量，加快建设体育强国。2021年 8月，国务院《关于印发全民健身计划（2021—2025年）的通知》（国发〔2021〕11号）提出到 2025年，全民健身公共服务体系更加完善，人民群众体育健身更加便利，健身热情进一步提高，各运动项目参与人数持续提升，经常参加体育锻炼人数比例达到 38.5%，县（市、区）、乡镇（街道）、行政村（社区）三级公共健身设施和社区 15分钟健身圈实现全覆盖，每千人拥有社会体育指导员 2.16名，带动全国体育产业总规模达到 5万亿元。促进体育资源向优质企业集中，在健身设施供给、赛事活动组织、健身器材研发制造等领域培育一批“专精特新”中小企业、“瞪羚”企业和“隐形冠军”企业，鼓励有条件企业以单项冠军企业为目标做强做优做大，是发行人作为创新成长型企业的重要保障。

　　发行人专业从事健身器材研发和生产 20余年，形成了差异化的产品研发设计能力、多元化的销售体系、稳定健全的供应商体系、高效的生产组织能力、有效的产供销衔接机制等竞争优势，具备较强的市场竞争能力。

　　报告期各期，发行人营业收入分别为 67,473.14万元、70,218.85万元和60,662.08万元，归属于母公司股东的净利润分别为 9,336.60万元、7,828.19万元和 8,427.18万元。受欧美通货膨胀、地缘政治冲突、海运价格变动、原材料价格调整、人民币汇率波动等多方面因素影响，公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润有所波动，但仍处于较高水平，且业绩表现优于同行业可比公司，发行人具备技术成果有效转化为经营成果的条件，已形成有利于企业持续经营的商业模式，依靠核心技术形成较强成长性。

　　核心技术的运用是发行人业绩增长的核心动力。具体来说，发行人将自有知识产权广泛运用至各类产品，既提高了产品的技术含量和附加值，有效促进了产品销售和整体业绩的提升，亦合理的避免了产品被市场效仿导致恶性竞争的风险。

　　MWM990、 MWM1005、 MWM988、 HGX200、 HGX100

　　实用新型 ZL2.1（一种综合训练器）、 实用新型 ZL3.2（一种综合训练器用 防护装置）、实用新型 ZL9.9（一种 单双杠训练器）

　　SM-4903、 SM-4033、 17568759、 ETHEHALF

　　发明专利 ZL5.X（一种杠铃杆挡圈挤 压成型方法）、发明专利 ZL7.2（杠 铃杆挡圈挤压成型模具）、实用新型 ZL8.5（一种便于安装拆卸的杠铃搁 架）、实用新型 ZL7.0（杠铃杆挡圈 挤压成型模具）、实用新型 ZL9.9（一 种单双杠训练器）、发明专利 ZL4.0 （一种挡圈挤压成型的杠铃杠）

　　发明专利 ZL4.0（一种挡圈挤压成型 的杠铃杠）、发明专利 ZL5.X（一种 杠铃杆挡圈挤压成型方法）、发明专利

　　ZL7.2（杠铃杆挡圈挤压成型模具）、 实用新型 ZL6.X（一种用于杠铃杆挡 圈挤压成型的模具）、实用新型 ZL2.6 （一种挡圈挤压成型的杠铃杆）、实用新型 ZL7.0（杠铃杆挡圈挤压成型模具）、 实用新型 ZL8.5（一种便于安装拆卸 的杠铃搁架）

　　实用新型 ZL9.5（多功能仰卧板健身 器）、发明专利 ZL4.0（一种挡圈挤 压成型的杠铃杠）、发明专利 ZL5.X （一种杠铃杆挡圈挤压成型方法）、发明专利 ZL7.2（杠铃杆挡圈挤压成型模具）、 实用新型 ZL6.X（一种用于杠铃杆挡 圈挤压成型的模具）

　　JX-690S、 JX-651BW、 7697722、 JX662SD、 JX-i5、 7697746

　　实用新型 ZL4.7（一种基于心率控制 速度的电动跑步机）、实用新型 ZL8.2 （一种带有新型防滑边条固定结构的电动跑步 机）、实用新型 ZL8.0（一种跑步机 折叠扶手及带有跑步机折叠扶手的折叠跑步机）、 实用新型 ZL8.6（一种折叠式健身器 材把手）、实用新型 ZL9.5（一种跑 带自动调紧装置）、实用新型 ZL7.5 （跑步机二级传动减速系统及跑步机）、实用新 型 ZL0.1（一种自适应跑步机或走步 机）、实用新型 ZL2.1（一种倾斜自 动停机的跑步机）

　　发明专利 ZL1.3（健身车及健身车阻 尼制动装置）、实用新型 ZL3.X（健 身车及健身车阻尼制动装置）

　　实用新型 ZL4.9（一种椭圆机连接机 构）、实用新型 ZL6.9（一种椭圆机 摇管固定装置）

　　发行人高度重视研发创新，报告期各期的研发投入分别为 1,954.63万元、2,167.91万元和 1,858.79万元，占营业收入的比例分别为 2.90%、3.09%和 3.06%，在研发投入的推动下，发行人营业收入总体维持在较高水平。

　　研发项目数量的增加是产品创新能力的体现。一方面，客户需求的差异化特点导致健身器材产品类型较多，同一类型产品规格、参数、外观和功能差异较大，产品价格和适用的目标群体差异均较大，发行人需要结合不同地区、不同类型客户的需求进行有针对性的研发。另一方面，随着互联网、物联网等技术的不断成熟，健身器材与新技术的融合不断加速、加深，技术驱动下的产品更新迭代速度不断加快，发行人需结合市场热点不断开发新产品，同时根据销售情况淘汰老产品，来保障市场竞争力。

　　报告期内，发行人对海量客户需求进行全面的收集、分析、总结，依托于丰富的产品研发设计经验和多样性的生产模具，持续开展研发，既满足各类客户对产品的差异化需求，对原产品进行升级改造，又抓住市场热点，不断研发新品，具体情况如下：

　　报告期内，发行人研发项目数量增加，主要由新产品研发和原产品升级改造构成。新产品研发方面，发行人开展了种类多样、各具特色的产品研发，主要聚焦于功能多样性以及贴合市场需求的产品设计，报告期内，新产品研发项目数量分别为 95个、71个和 139个，按照产品类型具体分类如下：

　　注：室外全民健身器材的研发项目均以订单需求为导向，2021年至 2022年上半年市场上出现更新迭代的室外全民健身器材较少，故 2021年至 2022年上半年室外全民健身器材的研发项目数量减少。

　　新产品研发项目以功能多样的无氧器械为主，比如：有着引体向上、双杠、蹬腿训练、小踢腿和飞鸟功能的三人站综合训练器等；跟随市场需求变化，不断开发有氧器械新品，比如：全折叠、免安装、折叠收纳状态可做健身显示屏、健身直播使用的全折叠跑步机等；2022年新产品研发中有氧器械数量大幅增加，主要系：发行人与 ICON Health&Fitness、RFE International Inc.达成合作，根据客户需求，大量定制化研发有氧新产品；同时在国家倡导全民健身背景下，市场对室外全民健身器材的需求大幅增加，2022年室外全民健身器材的新产品研发数量大幅增加，公司以订单为导向，着力研发室外全民健身器材产品，比如：外形美观，可以利用太阳能提供手机充电、播放音乐、科学指导健身等功能的户外智能二位坐蹬训练器等。

　　注：1、生产及销售阶段的销售收入为产品实现量产和销售至 2022年 6月末的合计销售收入；2、投入产出比=销售收入/投入金额；3、研发阶段项目数量为当年研发项目的数量、生产及销售阶段项目数量为当年实现量产项目的数量，转换率=当年实现量产项目的数量/当年研发项目的数量。

　　从上表可见：第一，从研发项目数量来看，各年度转换率分别为 82.73%、79.90%和 77.73%，报告期内合计转换率为 80.11%，保持在较高水平。第二，从研发投入与产出情况来看，各年度投入产出比分别为 1,112.60%、303.46%和245.80%（因研发投入到推向市场再到客户培育需要一定周期，因此各期的投入产出比有所波动），报告期内合计投入产出比为 549.96%，保持在较高水平。

　　“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外： （一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

　　发行人是一家专注于多系列、差异化、定制化健身器材研发、制造与销售的高新技术企业，经过多年的发展形成了以综合训练器和自由力量训练器为主导、无氧与有氧结合、室内与室外结合、家用与商用结合的综合性健身器材业务体系。

　　根据国家统计局 2019年修订实施的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”中的“C2443健身器材制造”，不属于《申报及推荐暂行规定》第五条“负面清单”规定的行业，发行人主营业务稳定，不存在所属行业分类变动的可能。

　　根据《体育产业统计分类（2019）》（国家统计局令第 26号），发行人主营业务属于“09体育用品及相关产品制造”中的“0914健身器材制造”。2021年国家发改委修订的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（国家发改委令第 49号）将“体育用品及相关产品研发及制造”行业纳入鼓励类产业范畴。发行人智能健身器材制造业务属于我国战略性新兴产业。2018年，《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号）明确将发行人智能化健身器材列为战略性新兴产业，分类为“1.5.2智能消费相关设备制造”之“3969其他智能消费设备制造”之“体育训练、竞赛、健身等活动用智能设备”，将发行人下游“体育场馆、健身房等体育场所用智能设备”列为我国战略性新兴产业范畴，发行人所处行为国家鼓励行业，不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。

　　最近一年营业收入金额达到 3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。”

　　发行人最近三年（2020年至 2022年）研发投入金额分别为 1,954.63万元、2,167.91万元和 1,858.79万元，合计 5,981.33万元，不低于 5,000万元；发行人最近一年（2022年）营业收入为 60,662.08万元，超过 3亿元，不适用“最近三年营业收入复合增长率不低于20%”要求，因此发行人符合《申报及推荐暂行规定》第三条规定中创业板定位相关指标二。

　　研发人员是从事研究开发活动的研究人员、技术人员，以及为研究开发活 动提供直接服务和辅助性的人员。发行人研发人员界定标准明确，不存在 与其他人员混同的情形，均专业从事研发工作。

　　发行人将在项目研发过程中直接参与项目实施的在职研发人员工资、奖 金、社会保险、住房公积金等费用归集为“职工薪酬”。

　　发行人严格区分研发活动与生产活动发生的直接材料投入。发行人将研发 项目消耗的材料，发生时计入研发投入。为严格规范研发投入与项目支出 成本费用的正确核算，对于用于研发项目的相关原材料需经过科技研发中 心在系统中填写领料申请单，研发部门负责人审批后至仓库办理物料领出 手续。财务部门根据领料单中的研发领料类型及领料归属研发项目，在“研 发费用-直接材料费”中进行归集核算。

　　发行人根据固定资产和无形资产的具体用途和使用人所属部门，将研发相 关资产对应的折旧及摊销费计入研发投入。

　　发行人与研发活动相关的检测服务费，由研发人员根据实际情况编制检 测，经审批后采购检测服务，财务部根据发票等按研发项目归集入“研发费 用-产品检验费”明细科目。

　　发行人建立了完善的研发项目管理制度和研发投入核算归集体系，发行人依据《企业会计准则》的有关规定，对研发投入的范围予以界定，按照实际发生金额予以确认和归集，严格执行内控管理制度，与成本或其他费用不存在混同情况，可以明确区分，研发投入归集和核算准确。

　　2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日，发行人采用如下收入确认方法： 内销：分为附带安装义务和不附带安装义务的销售。不附带安装义务的销售中，对于电商线上直销模式，以发行人发出商品，客户确认收货，发行人账户收到相应货款时确认收入，对于电商线上代销模式，大型网络购物平台销售产品后，发行人获取其销售结算清单时确认收入；对于其他买断式销售，于商品发出且经客户签收验收后确认收入。附带安装义务的销售，于商品发出、安装、调试后，取得客户签字确认的验收证明时确认收入。

　　外销：对于电商平台店铺入驻模式，客户通过第三方销售平台（如 Amazon）下单并支付货款后，由发行人委托物流发行人将商品配送交予客户，发行人在将商品交付给物流发行人时确认收入；对以 FOB、CIF等方式的出口销售，以完成报关手续、合同产品装船并取得提单后作为控制权转移时点，发行人根据报关单、提单确认销售收入。

　　3、实地查看发行人的经营场所，核查发行人实际经营情况，了解发行人主要产品特征，了解发行人核心生产工序、工艺水平以及生产线、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》《“十四五”时期全民健身设施补短板工程实施方案》《国民经济行业分类》《关于印发全民健身计划（2021—2025年）的通知》等产业政策；查阅了行业未来发展方向的研究报告、同行业企业公开资料，了解相关行业发展状况；

　　5、了解发行人研发模式，获取发行人报告期内研发项目构成及新产品研发和原产品改造明细，结合研发项目投入、各期及期后销售情况，分析研发投入与生产、销售的匹配性，计算投入产出比，分析研发费用投入效益，验证发行人成长具有可持续性；

　　7、对发行人内销、外销和财务相关人员进行访谈，获取订单台账、报关单、提单、财务凭证等单据，查看其营业收入确认方法及相关制度，与《企业会计准则》相关规定进行比对，分析发行人营业收入确认方法的合理性和准确性。

　　（一）发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定； （二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人报告期内连续盈利且利润情况稳定，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；

　　（三）根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定； （四）根据相关主管部门出具的证明及保荐人的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定，具体说明详见本节之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明”。

　　（一）保荐人查阅了发行人的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、工商设立及变更登记文件、验资报告、审计报告、评估报告、三会议事规则及三会文件等有关资料。公司前身江苏康力源健身器材有限公司于 1998年 5月成立，公司系 2020年 11月由江苏康力源健身器材有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，从有限公司成立至今已持续经营 3年以上，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

　　（二）保荐人核查了发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，对发行人高级管理人员进行访谈，查阅了发行人的内部控制制度和天健出具的审计报告、内部控制鉴证报告。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

　　（三）保荐人查阅了发行人三会文件、各项规章制度、主要业务流程图、组织机构设置、员工名册、审计报告、主要资产的权属资料、发行人及实际控制人控制的其他企业的工商资料，核查了发行人核心技术的取得和应用情况，重大担保、诉讼、仲裁情况，检索了相关政府网站，走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生产经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人及主要部门负责人。

　　经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人控股股东、实际控制人为衡墩建，最近二年实际控制人没有发生变更。

　　经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

　　（四）保荐人查阅了发行人的营业执照、经营资质、公司章程、业务合同、审计报告及国家相关产业政策、行业研究报告、主管部门出具的合规证明，核查控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的调查表、信用报告、无犯罪记录证明，对董事长、实际控制人进行访谈。

　　经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查方式包括：查阅相关董事会、股东大会议案及决议，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺等。

　　经核查，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已就其各自应出具的股份锁定及减持意向、避免同业竞争、规范和减少关联交易、稳定股价、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开发行及上市申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施与赔偿责任。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第 4号》，保荐人对发行人股东是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。（未完）